關(guān)于與東部集團(tuán)簽署關(guān)于商品混凝土日常關(guān)聯(lián)交易公告
2005-04-15 00:00
深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司與東部集團(tuán)簽署關(guān)于商品混凝土日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)總金額 占同類(lèi)交易的比例去年的總金額
銷(xiāo)售商品混凝土 深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司 4000萬(wàn)元 8%左右 7595萬(wàn)元
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1．基本情況：
法定代表人：楊玉科
注冊(cè)資本：25000萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營(yíng)物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開(kāi)發(fā)等。
主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細(xì)橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
住所：深圳市紅嶺南路
法定代表人：楊玉科
注冊(cè)資本：25000萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營(yíng)物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開(kāi)發(fā)等。
主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細(xì)橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
住所：深圳市紅嶺南路
2．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：東部集團(tuán)是本公司的第一大股東，持有本公司5550萬(wàn)股，占中股本的40%。
3．履約能力分析：東部集團(tuán)原是一家國(guó)有企業(yè)，按照深圳市的有關(guān)政策要求，在2003年9月完成改制，截止2004年12月31日，東部集團(tuán)總資產(chǎn)超過(guò)42億元，2004年度實(shí)現(xiàn)收入近30萬(wàn)元，利潤(rùn)總額過(guò)1億元。
東部集團(tuán)是實(shí)力雄厚的綜合性產(chǎn)業(yè)企業(yè)，近期開(kāi)發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產(chǎn)項(xiàng)目都取得了良好的效益。東部集團(tuán)將按照本框架協(xié)議和有關(guān)具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。
4．與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易總額：截至2005年4月7日，本年度公司與東部集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易總額是1149.72萬(wàn)元。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
1．定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。
2．本次交易產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向：不適用
3．因交易標(biāo)的的特殊性，需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)：不適用
1．定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。
2．本次交易產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向：不適用
3．因交易標(biāo)的的特殊性，需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)：不適用
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
1．交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的情況。
必要性：本關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要色決定。
持續(xù)性：本關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務(wù)的持續(xù)性所決定。
預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的情況：預(yù)計(jì)2005年持續(xù)進(jìn)行此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總量約4000萬(wàn)元，占同類(lèi)產(chǎn)品交易總量的8%左右，比去年同期減少近一半，主要是東部集團(tuán)的房地產(chǎn)建設(shè)施工用商品混凝土量在今年大幅減少。
必要性：本關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要色決定。
持續(xù)性：本關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務(wù)的持續(xù)性所決定。
預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的情況：預(yù)計(jì)2005年持續(xù)進(jìn)行此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總量約4000萬(wàn)元，占同類(lèi)產(chǎn)品交易總量的8%左右，比去年同期減少近一半，主要是東部集團(tuán)的房地產(chǎn)建設(shè)施工用商品混凝土量在今年大幅減少。
2．選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因和真實(shí)意圖。
東部集團(tuán)是一家頗具實(shí)力的以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和建筑施工為主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的綜合類(lèi)企業(yè)，根據(jù)有關(guān)部門(mén)的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性。
關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖：為了本公司占領(lǐng)市場(chǎng)，擴(kuò)大銷(xiāo)售份額，做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)也將為本公司帶來(lái)一定的經(jīng)濟(jì)效益。
東部集團(tuán)是一家頗具實(shí)力的以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和建筑施工為主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的綜合類(lèi)企業(yè)，根據(jù)有關(guān)部門(mén)的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性。
關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖：為了本公司占領(lǐng)市場(chǎng)，擴(kuò)大銷(xiāo)售份額，做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)也將為本公司帶來(lái)一定的經(jīng)濟(jì)效益。
3．說(shuō)明交易是否公允、有無(wú)損害上市公司利益，此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響。
本公司在和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，交易價(jià)格是公允的，所有交易都符合國(guó)家有關(guān)的法律法規(guī)的要求，沒(méi)有損害本公司和其他股東的利益。
通過(guò)本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營(yíng)收入和利潤(rùn)水平。
本公司在和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，交易價(jià)格是公允的，所有交易都符合國(guó)家有關(guān)的法律法規(guī)的要求，沒(méi)有損害本公司和其他股東的利益。
通過(guò)本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營(yíng)收入和利潤(rùn)水平。
4．說(shuō)明交易對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)是否因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)（或者被其控制）及依賴(lài)程度，相關(guān)解決措施等。
隨著本公司的商品混泥土生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，關(guān)聯(lián)交易的比例將越來(lái)越少，預(yù)計(jì)今年的關(guān)聯(lián)交易量只占公司同類(lèi)產(chǎn)品收入總量的8%左右，對(duì)公司的獨(dú)立性不構(gòu)成任何影響。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也不會(huì)因此而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，更不會(huì)被其控制。
隨著本公司的商品混泥土生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，關(guān)聯(lián)交易的比例將越來(lái)越少，預(yù)計(jì)今年的關(guān)聯(lián)交易量只占公司同類(lèi)產(chǎn)品收入總量的8%左右，對(duì)公司的獨(dú)立性不構(gòu)成任何影響。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也不會(huì)因此而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，更不會(huì)被其控制。
五、審議程序
1．董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。
該框架協(xié)議的議案已經(jīng)2005年3月30日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團(tuán)任職，為關(guān)聯(lián)董事），其余有表決權(quán)的董事均全票通過(guò)同意此議案。
2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。
本公司獨(dú)立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國(guó)先生、范直清先生關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司與深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司就商品混凝土供應(yīng)和天地桃源（暫定名）建設(shè)項(xiàng)目施工兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易分別簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書(shū)》，我們對(duì)該協(xié)議書(shū)及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為：
本公司獨(dú)立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國(guó)先生、范直清先生關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司與深圳市東部開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）有限公司就商品混凝土供應(yīng)和天地桃源（暫定名）建設(shè)項(xiàng)目施工兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易分別簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書(shū)》，我們對(duì)該協(xié)議書(shū)及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為：
1）、公司董事會(huì)關(guān)于上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效；
2）、上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所確定的交易定價(jià)原則遵循了公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用的交易原則，不會(huì)損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
2）、上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所確定的交易定價(jià)原則遵循了公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用的交易原則，不會(huì)損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
3．此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)本議案的投票權(quán)。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
該協(xié)議于2005年4月4日簽署，其主要條款是：
1、各項(xiàng)目開(kāi)發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計(jì)劃用量、供貨方式、驗(yàn)貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達(dá)成一致。
2、價(jià)格的確定原則：各項(xiàng)目所需商品混凝土銷(xiāo)售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。
3、付款方式：混凝土貨款由各項(xiàng)目開(kāi)發(fā)單位工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進(jìn)度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清。
4、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問(wèn)題，由甲、乙雙方協(xié)商解決。
5、本框架協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章，并經(jīng)乙方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
6、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2005年12月31日。
7、本框架協(xié)議生效前，即2005年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的商品混凝土購(gòu)銷(xiāo)關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。
1、各項(xiàng)目開(kāi)發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計(jì)劃用量、供貨方式、驗(yàn)貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達(dá)成一致。
2、價(jià)格的確定原則：各項(xiàng)目所需商品混凝土銷(xiāo)售價(jià)格確定原則為隨行就市并保證不低于市場(chǎng)價(jià)格。
3、付款方式：混凝土貨款由各項(xiàng)目開(kāi)發(fā)單位工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進(jìn)度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清。
4、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問(wèn)題，由甲、乙雙方協(xié)商解決。
5、本框架協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章，并經(jīng)乙方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
6、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2005年12月31日。
7、本框架協(xié)議生效前，即2005年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的商品混凝土購(gòu)銷(xiāo)關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。
七、備查文件目錄。
1、《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書(shū)》。
2、本公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議。
深圳市天地集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2005年4月8日
2、本公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議。
深圳市天地集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2005年4月8日
編輯：
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投稿：news@ccement.com
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